1939年，第二次世界大战爆发。日寇派第五师在我国西南登陆，直接威胁重庆后方。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘英涛饰）的指挥下，在昆仑关与敌人作战。桂林兴源所长白崇禧也出动15万大军，发动南桂林之战。一时间，战火肆虐，硝烟四起。青楼少女桂花（张烨饰）心爱的女儿被日军炮火击毙，士兵发誓要为她报仇。昆仑关总攻开始前，连长戴安兰（郑宇饰）下令将强奸少女的光头连长（杨立山饰）处死。知义之人，曾用祖坟铺路，将装甲车上战场。总攻开始后，中国士兵一个接一个地跑去自首。 1940年元旦前夕，我军总攻部队如潮水般冲向敌线。日本陆军参谋长三木（赵勇饰）开腹自杀。这是中国军队继台儿庄之后的又一次与日本精锐部队的铁血对抗。当时杜聿明领导的第五军与日本的第五师团 都是精锐。杜聿明的第五军是国民党第一支机械化部队，是国民党最精锐的部队，里面的郑洞国，邱清泉以后都是蒋介石的嫡系。所以不能说国民党都是饭桶，国军也是有功的，付出了巨大的牺牲，只是后来国民党在制度方面太独裁，所以必定被推翻。
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